TÜRK REKABET HUKUKU: BİRLEŞME VE DEVRALMA MEVZUATINDA ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER

-Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2)-

Rekabet Kurumu tarafından hazırlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) (“Değişiklik Tebliği”) 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

Söz konusu Değişiklik Tebliği ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) Bildirim Formu’nda ve Tebliğ’in açıklanmasına yönelik olarak hazırlanan kılavuzlara ilişkin olarak önemli değişiklikler öngörülmektedir.

Tanımlarda Değişiklikler

Değişiklik Tebliği ile Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan bazı tanımlar güncellenmiştir:

“İlgili teşebbüs” tanımı; birleşme işlemlerinde birleşen tarafları, devralma işlemlerinde ise devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir.
“İşlem tarafı” tanımı; özellikle devre konu teşebbüs bakımından uygulamada ortaya çıkan tereddütleri gidermek amacıyla detaylandırılmıştır. Buna göre işlem tarafı; birleşmelerde birleşen teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükleri, devralmalarda ise devralan ekonomik bütünlük ile devre konu teşebbüs ve onun kontrol ettiği ekonomik birimleri kapsayacak şekilde açıklığa kavuşturulmuştur.
“Teknoloji teşebbüsleri” tanımı genişletilerek; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bu alanlara ilişkin varlıklar açıkça kapsama alınmıştır.

Eşiklerde Değişiklikler

Bildirime tabi işlemler bakımından öngörülen ciro eşikleri önemli ölçüde güncellenmiştir.

Aşağıdaki birleşme veya devralma işleminde Rekabet Kurulu (“Kurul”) izni zorunlu olacaktır:

İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi,
veya
Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin; birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi

aşması.

Ayrıca, ciro hesaplamasında devralma konusu kısmın tüzel kişiliğe sahip olup olmamasına bakılmaksızın, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosunun esas alınacağı açıkça düzenlenmiştir.

Bildirim Formunda Değişiklikler

Yapılan güncelleme ile bildirim formunda önemli ölçüde sadeleştirmeye gidilmiştir. Bu kapsamda:

Taraflardan talep edilen bazı bilgiler tamamen çıkarılmış,
Etkilenen pazarlarda toplam pazar paylarının düşük olması halinde bazı bilgi ve belgelerin sunulması zorunluluğu kaldırılmış,
Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu veya risk sermayesi şirketleri tarafından gerçekleştirilen devralma işlemleri bakımından Bildirim Formunun doldurulmasına ilişkin kolaylaştırıcı düzenlemeler getirilmiştir.

Ayrıca bildirimin gerçekleşme tarihi bakımından da teknik bir değişiklik yapılarak sürenin, bildirimin Kurum kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren başlayacağı düzenlenmiştir.

Ortak Girişimlerde Koordinasyon Analizine İlişkin Değişiklikler

Tebliğ’in 13. maddesi yeniden düzenlenerek, özellikle tam işlevsel ortak girişimlerde ana teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskinin değerlendirilmesine ilişkin çerçeve netleştirilmiştir. Buna göre Kurul;

Ortak girişimle aynı pazarda veya alt, üst ya da yakından ilişkili komşu pazarlarda ana teşebbüslerin önemli faaliyetlerinin bulunup bulunmadığını,
Ortak girişimin kurulması sonucu ortaya çıkabilecek koordinasyonun, ana teşebbüsler arasındaki rekabeti önemli ölçüde ortadan kaldırma ihtimalini

özellikle dikkate alacaktır.

Ayrıca bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek ortak girişimlerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5. maddeleri çerçevesinde de değerlendirileceği açıkça hükme bağlanmıştır.

“Teknoloji Teşebbüsü İstisnası”na İlişkin Değişiklikler

Teknoloji teşebbüsü istisnasının kapsamı daraltılarak uygulama “Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsleri” ile sınırlandırılmıştır.

İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL olarak belirlenen tekil eşik 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.

Bu düzenleme ile teknoloji sektöründe faaliyet gösteren ve Türkiye’de yerleşik olan teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından Kurul denetimi korunurken; kapsam daha net bir çerçeveye oturtulmuştur.

Devam Eden İşlemlere İlişkin Düzenleme

Tebliğ’e eklenen Ek Madde 1 ile önemli bir geçiş hükmü getirilmiştir. Buna göre; ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi halinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden, yeni eşiklerin altında kaldığı veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.

Değişiklik Tebliği Resmî Gazete’de yayımlandığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Değişiklik Tebliği’nin tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Konuyla ilgili Rekabet Kurumunun kamuoyu duyurusuna buradan ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr

İnternet sitemizde bulunan her türlü bilgi ve belge Avukatlık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türkiye Barolar Birliği’nin Avukatlık Meslek Kuralları dikkate alınarak Zümbül Hukuk ve Danışmanlık tarafından yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, bu yayınlarda kesinlikle reklam ve/veya ticari amaç güdülmemiştir. İnternet sitemizdeki her türlü bilgi ve belge genel geçer nitelikte olup hiçbir suretle bu yayınların eksiksiz, doğru, güncel ve güvenilir olduğu garanti ve taahhüt edilmemektedir. İnternet sitemizde yer verilen yayınlardaki bilgilerle ilgili olarak bir avukata/uzmana danışmadan söz konusu bilgi ve belgelere dayanılarak hareket edilmemelidir. İnternet sitemizdeki yayınlarda yer verilen linkler kamuya açık kaynaklardan elde edilerek yalnızca ziyaretçilerin diğer bilgi ve belgelere ulaşmasını kolaylaştırmak amacıyla bulunmaktadır. Bu linkler hiçbir şekilde link verilen kişi, kurum ve kuruluşları tavsiye ve/veya onay anlamına gelmemektedir. İnternet sitemizdeki yayınlar hiçbir şekilde hukuki danışmanlık sunulması veya internet sitemize herhangi bir suretle ulaşan ziyaretçiler ile avukat-müvekkil ilişkisi oluşturulduğu anlamına gelmemektedir. İnternet sitemizdeki tüm içerikler Zümbül Hukuk ve Danışmanlık mülkiyetindedir ve hiçbir içerik yazılı izin alınmaksızın kopyalanamaz, çoğaltılamaz ve atıf yapılmadan kullanılamaz.