Spor Kulüplerinin Birleşmesi ve Mal Varlığı Devri Yapmalarına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik Yayımlanmıştır

Gençlik ve Spor Bakanlığı (‘Bakanlık’) tarafından hazırlanan Spor Kulüplerinin Birleşmesi ve Mal Varlığı Devri Yapmalarına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik (‘Yönetmelik’), 14 Eylül 2022 tarihli ve 31953 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Yönetmeliğin amacı, spor kulüplerinin birleşmesi ile faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devrine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Yönetmeliğin ilgili maddelerine göre;

Spor kulüpleri, yalnızca bir başka spor kulübünü devralmak suretiyle birleşebilir. Spor kulüpleri genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında, toplantıya katılanların en az salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübü ile birleşebilir. Birleşme sadece aynı ilde bulunan spor kulüpleri arasında gerçekleşebilir.
Birleşmenin tarafını oluşturan spor kulüplerinin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte birleşme hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor hazırlanır. Birleşme raporunda; birleşmenin amacı, sonuçları, birleşme sözleşmesinin hukuki ve ekonomik yönleri açıklanır ve birleşme sonrası tahmini bilançoya yer verilir.
Birleşme, Bakanlık tarafından spor kulüpleri siciline tescil ile geçerlilik kazanır.
Birleşmeyle devrolunan spor kulübünün tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne geçer. Birleşme ile devrolunan spor kulübünün üyeleri kendiliğinden devralan spor kulübünün üyesi olur. Birleşme ile devrolunan spor kulübüne ait sportif tarihçe ve sportif başarı devralan spor kulübüne geçmiş sayılır. Devralan spor kulübü, lig ve benzeri müsabakalara katılımda veya tescil edilen isminde devrolunan spor kulübü izlenimini verecek herhangi bir değişiklik yapamaz. Devrolunan spor kulübünün müsabakalara katılım ismi veya unvanı yeniden tescil edilmez. Birleşme ile devrolunan spor kulübünün tüzel kişiliği tasfiye edilmeksizin sona erer ve spor kulüpleri sicilinden silinir.

Yönetmeliğin “Mal varlığının devri” başlıklı bölümüne göre;

Spor kulüplerinin faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçı aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devredilebilir.
Mal varlığı devrinin tarafını oluşturan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte mal varlığının devri hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor hazırlanır. Mal varlığının devri raporunda; mal varlığı devrinin amacı, sonuçları, devir sözleşmesinin hukuki ve ekonomik yönleri açıklanır ve devir sonrası tahmini bilançolara yer verilir.
Mal varlığının devri başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık süresinde giderilmiş bulunursa mal varlığının devri başvurusu kabul edilerek ilgisine göre spor kulüpleri veya spor anonim şirketleri sicilinde gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilir.
Mal varlığının devri, devrin Bakanlık tarafından ilgisine göre spor kulüpleri sicili veya spor anonim şirketleri siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Devrolunan spor dalının tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne veya spor anonim şirketine geçer.

Yönetmeliğin “ Ortak Hükümler” başlıklı bölümüne göre;

Birleşme veya malvarlığının devri sözleşmesinin; spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde ise sermayenin en az dörtte üçünün temsil edileceği genel kurul toplantısında spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun, spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanması zorunludur.
Birleşme işlemleri, spor kulübünün faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten itibaren yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir.
Bakanlık tarafından birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin talepler hakkında, birleşme veya mal varlığının devrinin taraflarını oluşturan spor kulübü veya spor anonim şirketi tarafından bir önceki sezonda aktif olarak faaliyette bulunulan ve birleşme veya mal varlığının devrine konu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonlarından yazılı görüş alınır.

Yönetmeliğin “Çeşitli ve Son Hükümler” başlıklı bölümüne göre;

Spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri hakkında 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 202 ve 203 üncü maddeleri ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ilâ 194 üncü maddeleri uygulanır.
Payları borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu Yönetmelikte halka açık spor anonim şirketleri için getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Bu Yönetmelik yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Bahsi geçen Yönetmeliğin tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr