Halka Açık Anonim Şirketlerde Azlık Pay Sahibinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırmasına İlişkin Yargıtay Kararı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi (“Yargıtay”) tarafından 17 Şubat 2024 tarihli ve 32463 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2023/3167 Esas ve 2023/5998 Karar sayılı karar (“Karar”) ile halka açık anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerince genel kurulun toplantıya çağrılma usulü ve pay durumları incelenmiştir.

Yargıtay’ın ilgili dairesinin önüne gelen kararda;

• Davacı’nın dava dilekçesinde halka açık anonim şirket olan Davalı Şirket’te %5,03 oranında hissedar olduğunu, genel kurul toplantısı yapılamadığını belirttiği ve genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin verilmesini talep ettiği,
• Dava’nın, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“Kanun”) 412 nci maddesine ilişkin olduğu,
• Adalet Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından kanun yararına temyiz yoluna başvurulduğu,
• Kanun’un ilgili maddesinin azınlığın doğrudan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olmadığı ve azınlığa ancak belirli şartlar gerçekleştikten sonra yetkinin verilebileceği,
• Bu şartlardan ilkinin talebin yeterli sermaye payına sahip azınlık pay sahipleri tarafından birlikte yapılması,
• Şartlardan ikincisinin talebin usulüne uygun olarak noter vasıtasıyla yapılması

olduğu,

• İki şartın sağlanması halinde yönetim kurulunun çağrı talebini değerlendireceği ve talebin reddi veya reddedilmiş sayılması halinde azınlık pay sahiplerinin Mahkemeye başvuru imkanının bulunduğu

belirtilerek somut olayda davacının ihtarname tarihi itibariyle azınlık pay sahibi olup olmadığı incelenmediğinden ve azınlık pay sahibi durumunun yargılama boyunca sağlanması gerektiği dikkate alınmadığından ilk derece mahkemesi kararının kanun yararına bozulmasına karar verilmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından söz konusu karar oy birliğiyle verilmiş olup kararın tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr