Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerde İnternet Sitesi Açma Zorunluluğu

 

1. GİRİŞ

Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Kanun”) uyarınca internet sitesi kurmakla yükümlüdür. Hangi şirketlerin denetleme kapsamında olacağı TTK md.397/4: ‘’398. madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.’’ hükmü uyarınca Cumhurbaşkanı tarafından belirlenecektir. İlgili maddenin yürürlüğe girmesiyle Cumhurbaşkanı tarafından hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağına dair kıstaslar belirlenmekte ve zaman içinde değişmektedir.

İnternet sitesi kurma yükümlülüğünün kapsamı ve usulüne ilişkin hükümler 31 Mayıs 2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile 21 Eylül 2013 tarihli ve 28772 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yönetmelik Değişikliği kapsamında düzenlenmektedir.

2. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER

1 Mayıs 2025 tarihli ve 32887 sayılı Resmi Gazete’de “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 9774)” yayımlanmıştır. Bu Karar ile 1/1/2025 tarihinden itibaren hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağına ilişkin ölçütler, 2012/4213 sayılı Kararın 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (2) ve (3) numaralı alt bentlerinde yapılan değişikliklerle belirlenmiştir.

• Bağımsız denetime tabi olmanın genel ölçütleri:

Yazımızın devamında belirtiğimiz şirketler dışında kalan ve aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı 300 milyon Türk Lirası.
• Yıllık net satış hasılatı 600 milyon Türk Lirası.
• Çalışan sayısı 150 kişi. 

 

• Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi şirketler:

Karar’a ekli (I) sayılı listede belirtilen şirketler herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir.

 

• Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler:

Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan ve aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.
• Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası. 
• Çalışan sayısı 50 kişi. 

 

• Karar’a ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler:

Bu Karara ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı 120 milyon Türk Lirası. 
• Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası. 
• Çalışan sayısı 100 kişi. 

 

3. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ KURMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER

 

Kanun’un m.1524/f.1 hükmü[1] uyarınca, bağımsız denetime tabi şirketler internet sitesi kurmak ve kanunda belirlenen ilanları yapmakla yükümlüdürler. Bu yükümlülükler;

• Denetime tabi olan sermaye şirketleri, ticaret siciline tescil tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak zorundadır.

Bu internet sitesinin belirli bir bölümü, kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülenmelidir.

• Kanun’da internet sitesinde yayınlanacak içeriklere ilişkin bir süre öngörülmüşse içerikler bu süre içinde yayımlanmalıdır.

Süre belirtilmemişse;

• İçerik, dayandığı işlem veya olgunun gerçekleştiği tarihten,
• Tescil veya ilan söz konusuysa, ilgili tarihten itibaren en geç beş gün içinde yayımlanmalıdır.

• Şirketin kuruluşundan internet sitesinin açılışına kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler, siteler açıldığı anda yüklenmelidir.

 

4. MTHS SİSTEMİ VE ŞİRKETLERİN TEKNİK YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılardan (“MTHS”) destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler.

Yönetmelik’in 4/1-h bendinde[2] MTHS tanımlanmıştır. MTHS, şirketlerin kendi internet sitelerinin özgülenmiş kısmında erişime açılması gereken içeriği;

• Güvenli ortamda tutma,
• Şirketin erişimine hazır bulundurma ve
• Arşivleme dahil olmak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş diğer faaliyetleri yürüten özel hukuk tüzel kişisini ifade eder.

Söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde şirketlerin doğrudan hareket etmeleri ya da hizmet sağlayıcılardan destek almaları mümkündür.

1. MTHS’NİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

 

• Yönetmelik’in 11. maddesinde[3] öngörülen MTHS teknik hususlar ve güvenlik kriterlerine uymalıdır.
• Güvenli elektronik imzayı destekleyecek alt yapıyı sağlamalıdır.
• Şirketlerin taleplerine göre internet sitesini barındırma veya veri tabanını muhafaza etme fonksiyonlarını yerine getirmelidir.
• MTHS yürütmekte olduğu faaliyete engel bir durum çıkması halinde bunu yedi gün içinde Bakanlığa bildirmelidir.
• Bakanlıkça talep edilmesi halinde, MERSİS ve diğer ilgili veri tabanları ile entegrasyonunu gerçekleştirmelidir.

 

2. Teknik Yükümlülükler

Şirketler ve MTHS’ler açacakları internet siteleri nedeniyle yürütecekleri faaliyetlerde;

• Asgari yedeklemeye,
• Felaketten kurtarma planlarına,
• Yetkisiz erişimler ve saldırılara karşı gerekli ağ ve sistem güvenliğine sahip olmalıdırlar.

 

Şirketler ve MTHS’ler; internet sitesinde yer alması gereken asgari içeriğin:

 

• Veri bütünlüğünü,
• Güvenliğini,
• Değiştirilemezliğini,
• İnkar edilemezliğini
• Üçüncü kişilerce erişilebilirliğini

sağlamakla yükümlüdür.

 

5. İNTERNET SİTESİNDE SÜREKLİ OLARAK YAYIMLANMASI GEREKEN BİLGİLER

Yönetmelik’in 6. maddesinde[4], internet sitesinde yayımlanması gereken içerikler düzenlenmiştir. Maddeye göre şirket internet sitesinin açılmasıyla birlikte aşağıdaki bilgiler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanmak zorundadır:

• Şirketin temel kimlik bilgileri:
  • MERSİS numarası,
  • Ticaret unvanı,
  • Merkezi,
  • Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı.
• Şirket yönetimi hakkında bilgiler:
  • Anonim şirketlerde: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ad ve soyadları.
  • Limited şirketlerde: Müdürlerin ad ve soyadları.
  • Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde: Yöneticilerin ad ve soyadları.
• Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından  belirlenen gerçek  kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin ek bilgiler.
• Seçilen denetçiye ilişkin bilgiler.

Sürekli olarak yayımlanması gereken içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanmalıdır.

6. İNTERNET SİTESİNDE EN AZ ALTI AY SÜREYLE YAYIMLANMASI GEREKEN BİLGİLER

Yönetmelik’in 6. maddesinin 3. fıkrasına göre, aşağıdaki belgeler ve ilanlar, ilgili olay ya da işlemin doğması hâlinde, en az altı ay süreyle şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır:

 

• Birleşme ve bölünme işlemleriyle ilgili belgeler:
• Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yıla ait finansal tablolar ve faaliyet raporları, gerekiyorsa ara bilançolar genel kurul kararından en az 30 gün önce internet sitesinde yayımlanmalıdır. Sayılan belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet sitesine yerleştirilmelidir.
• Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine yerleştirilmelidir.
• Aynı şekilde bölünme sözleşmesi, rapor ve ilanlar da bölünme kararından iki ay önce siteye yüklenmelidir.

• İnceleme ilanları
• Sicil gazetesi ilanlarının yansıtılması

• Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine yerleştirilmelidir.
• Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulmalıdır.
• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine yerleştirilmelidir.
• Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine yerleştirilmelidir.

• Genel kurul ve yönetim kararlarına ilişkin belgeler
• Elektronik ortam toplantılarına ilişkin belgeler
• Şirket yapısına veya ortaklık ilişkilerine dair diğer bilgiler

 

7. DÜZENLEMELERE UYULMAMASI HALİNDE UYGULANACAK YAPTIRIMLAR

İnternet sitesinin kurulmaması ve siteye konulması gereken içeriğin siteye konulmaması durumunda, yönetim kurulu üyelerine cezai yaptırım uygulanacaktır. Kanun’un 562/1. maddesi[5] uyarınca, internet sitesini kurmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri 100 günden 300 güne kadar adli para cezası ile cezalandırılmaktadır.

Aynı madde kapsamında, internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun şekilde yayımlamayan sorumlular hakkında ise 100 güne kadar adli para cezası öngörülmüştür.

Kanun’un m.1524/f.2 hükmü aşağıdaki gibidir.

“Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır.”

Yükümlülüklere uyulmaması halinde ortaya çıkacak sonuçlar aşağıdaki şekildedir:

• İlgili kararların iptal edilmesine sebep olur.
• Kanun’a aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar.
• Kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerini sorumluluğuna neden olur.

 

8. SONUÇ

Sonuç olarak, bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin internet sitesi kurma ve belirlenen içerikleri süresinde yayımlama yükümlülüğü, TTK m.1524 ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan Yönetmelik hükümleri kapsamında açıkça düzenlenmiştir.

Bu yükümlülüklere uyulmaması hâlinde, aynı Kanun’un 562. maddesi uyarınca yönetim organı üyeleri hakkında 100 günden 300 güne kadar adli para cezası uygulanabileceği gibi; 1524. maddenin ikinci fıkrası uyarınca alınan kararların iptaline, Kanun’a aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına ve kusurlu yöneticilerin hukuki sorumluluğuna yol açabilecek sonuçlar doğacaktır.