Anayasa Mahkemesi, İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortağın Haklı Sebeple Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Türk Ticaret Kanunu Hükümlerini İptal Etmiştir

Anayasa Mahkemesi Başkanlığı (“AYM”) tarafından verilen 2025/128 esas ve 2025/273 karar numaralı, 25/12/2025 tarihli karar ("Karar") 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. 

Karar'da özetle aşağıdaki hususlara yer verilmiştir:

• Karar, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin itirazı üzerine, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 616. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendi ile 621. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendinde yer alan "Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…" ibaresinin Anayasa'ya aykırılığı iddiasına ilişkindir.
• AYM incelemeyi Anayasa'nın 40. maddesinde güvence altına alınan etkili başvuru hakkı ve 48. maddesinde düzenlenen teşebbüs özgürlüğü çerçevesinde yürütmüştür.
• TTK uyarınca limited şirketlerde bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması amacıyla mahkemeye başvurulması kararının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığı ve bu kararın alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şeklinde ağırlaştırılmış bir nisap arandığı belirtilmiştir.
• Yargıtay içtihadının da iki ortaklı limited şirketlerde her iki ortağın aynı yönde oy kullanmaması durumunda söz konusu nisabın sağlanmasının mümkün olmadığını kabul ettiği ve bu durumun iki ortaklı limited şirketlerde yapısal bir kilitlenmeye yol açarak şirketin işleyişini engelleyen ortağın şirketten çıkarılmasını fiilen imkânsız kıldığı tespit edilmiştir.
• Tek alternatif görünen fesih davası yolunun da istenilen sonucu güvence altına alamadığı; zira bu yolda mahkemenin şirketi feshetmek yerine bizzat davacı ortağın çıkarılmasına hükmedebileceği vurgulanmıştır.
• İptal kararı uyarınca haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortağın şirketten çıkarılması amacıyla mahkemeye başvurulması kararının iki ortaklı limited şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkileri arasından çıkarılmış olup bu kararın müdürler kurulu tarafından da alınabilir hâle geldiği; müdürler kuruluna bu yönde bir yetki devri yapılmamış olsa dahi söz konusu kararın iki ortaklı limited şirketlerde artık ağırlaştırılmış nisap aranmaksızın genel kurul tarafından alınabileceği değerlendirilmiştir.
• TTK’nın 616. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendinin “iki ortaklı limited şirketler” yönünden Anayasa’ya aykırı olduğuna ve İPTALİNE, TTK’nın 621. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendinde yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresinin; “iki ortaklı limited şirketler” yönünden Anayasa’ya aykırı olduğuna ve İPTALİNE oyçokluğu ile karar verilmiştir.
• Karara karşıoy kullanan üyelerin ise itiraz konusu düzenlemelerin iki ortaklı limited şirketler bakımından da Anayasa'ya uygun olduğu görüşünü benimsediği; söz konusu kuralların şirket içi dengeyi korumaya yönelik olduğu, çıkarma mekanizmasının belirli şartlara bağlanmasının kanun koyucunun takdir yetkisi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ve ortaklar açısından şirketten çıkma veya şirketin feshi gibi alternatif yolların mevcut olduğu gerekçesiyle kuralların teşebbüs özgürlüğü ile etkili başvuru hakkını ihlal etmediği sonucuna varıldığı belirtilmiştir.

Karar’ın tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr

İnternet sitemizde bulunan her türlü bilgi ve belge Avukatlık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türkiye Barolar Birliği’nin Avukatlık Meslek Kuralları dikkate alınarak Zümbül Hukuk ve Danışmanlık tarafından yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, bu yayınlarda kesinlikle reklam ve/veya ticari amaç güdülmemiştir. İnternet sitemizdeki her türlü bilgi ve belge genel geçer nitelikte olup hiçbir suretle bu yayınların eksiksiz, doğru, güncel ve güvenilir olduğu garanti ve taahhüt edilmemektedir. İnternet sitemizde yer verilen yayınlardaki bilgilerle ilgili olarak bir avukata/uzmana danışmadan söz konusu bilgi ve belgelere dayanılarak hareket edilmemelidir. İnternet sitemizdeki yayınlarda yer verilen linkler kamuya açık kaynaklardan elde edilerek yalnızca ziyaretçilerin diğer bilgi ve belgelere ulaşmasını kolaylaştırmak amacıyla bulunmaktadır. Bu linkler hiçbir şekilde link verilen kişi, kurum ve kuruluşları tavsiye ve/veya onay anlamına gelmemektedir. İnternet sitemizdeki yayınlar hiçbir şekilde hukuki danışmanlık sunulması veya internet sitemize herhangi bir suretle ulaşan ziyaretçiler ile avukat-müvekkil ilişkisi oluşturulduğu anlamına gelmemektedir. İnternet sitemizdeki tüm içerikler Zümbül Hukuk ve Danışmanlık mülkiyetindedir ve hiçbir içerik yazılı izin alınmaksızın kopyalanamaz, çoğaltılamaz ve atıf yapılmadan kullanılamaz.