7511 Sayılı ‘Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’ ile Getirilen Önemli Düzenlemeler

Türkiye Büyük Millet Meclisi (“TBMM”) tarafından 23/5/2024 tarihinde kabul edilen 7511 Sayılı ‘Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’ (“Kanun”) 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan (“TTK”) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“Rekabet Kanunu”) ve 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’a (“Tüketici Kanunu”) kadar birçok kanun maddesinde değişiklik yapılmış ve yeni idari yaptırımlar eklenmiştir.

Kanun’la getirilen değişiklikler özetle şu şekildedir:

1. 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler:

• Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısının Seçimi:
• TTK’nın ‘Görev dağılımı’ başlıklı 366. maddesinde yapılan değişiklik uyarınca; yönetim kurulunun üyeleri arasından her yıl başkan ve başkan yardımcısı (başkanın bulunmadığı zamanlarda vekalet etmesi için) seçme yükümlülüğü kaldırılmıştır:

“13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 366 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.”

• Yeni düzenlemeyle yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı, her yıl tekrar eden seçimle değil görev sürelerine bağlı olarak seçilebilecektir.

• Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri:

 

• TTK’nın 375. maddesinin (d) bendinde yapılan değişiklik uyarınca; yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden sayılan “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.” yetkisi “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.” olarak değiştirilmiştir.
• İlgili değişiklikle aynı maddenin (a) bendiyle yaşanan karışıklığın önlenmesi ve şirketlerin şube açmasının kolaylaştırılması amaçlanmıştır.

 

• Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrılması Usulü:

 

• TTK’nın 392. maddesinin 7. fıkrasına eklenen cümle uyarınca; yönetim kurulu üyelerinin başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak istemesi halinde, başkan yönetim kurulunu bu yazılı istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır.
• Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmazsa veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamazsa, çağrı doğrudan istem sahibi üyelerce yapılabilecektir.
• Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanacaktır:
• “Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.”
• Bu hükümlerin aksine esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilecektir.

 

• Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarı:

 

• TTK’ya eklenen geçici madde 15 uyarınca; 1 Ocak 2024 tarihi itibariyle[1] anonim şirketler için asgari sermaye tutarını 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için 500.000 TL’ye, limited şirketler için ise 50.000 TL’ye yükseltmeyen şirketler için geçiş düzenlemesi getirilmiştir.
• Buna göre, bu asgari sermaye tutarları altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar TTK’nın 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir.
• Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) bu süreyi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatabilecektir.
• Bu tutarlara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş sayılacaktır.
• Sermayenin yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıdaki oy çoğunluğuyla alınacaktır. Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.
• Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaktır.
• Kanun Teklifi’nde konuya dair şu örneğe yer verilmiştir:

 

“…başlangıç sermayesi 300.000 Türk Lirası, çıkarılmış sermayesi ise 1.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan bir şirket, başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Çıkarılmış sermayenin, 250.000 Türk Lirasının altında olması halinde ise bu şirketler de infisah etmiş sayılacaktır.”

 

2. 7/11/2013 tarihli ve 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’da Yapılan Değişiklikler:

 

• Ticari Reklamlara İlişkin Reklam Kurulu’nun Erişimin Engellenmesi Cezası Vermesi:

• Tüketici Kanunu’nun 63. maddesinde yapılan değişiklik uyarınca; Reklam Kurulu, mevzuata uymayan ticari reklamlar hakkında idari para cezası veya durdurma cezasının yanında içeriğin çıkarılması ve/veya erişimin engellenmesi kararı konusunda da yetkili kılınmıştır.

 

• Tüketicinin Korunmasına Yönelik İdari Para Cezaları:

• Tüketici Kanunu’nun 77. maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

• Bir malı süresinde teslim veya monte etmeyenler için aykırılığı tespit edilen her bir işlem veya sözleşmede uygulanan idari para cezası 2.200 TL,
• Mal ve hizmetin satışından kaçınanlar için aykırılığı tespit edilen her bir işlem veya sözleşmede uygulanan idari para cezası iki bin iki yüz Türk Lirasından az olmamak üzere satışından kaçınılan mal veya hizmetin tüm vergiler dahil toplam satış fiyatının yüzde onuna kadar,
• Satış sonrası hizmet yeterlilik belgesi almayan üretici ve ithalatçılar hakkında uygulanan idari para cezası 1.115.000 TL,
• Hizmet yeterlilik belgesinin geçerlilik süresi boyunca asgari servis istasyonu sayısını sağlamayan üretici ve ithalatçılar hakkında uygulanan idari para cezası her bir servis istasyonu için 124.000 TL,
• Her türlü mecra ve faaliyetlerinde kolaylıkla görülebilir ve okunabilir şekilde “özel servis” ibaresini kullanmayan özel servis istasyonları hakkında uygulanan idari para cezası 18.000 TL

 

olarak belirlenmiştir.

• Tüketici Kanunu’nun 58. maddesi uyarınca satış sonrası hizmetlere aykırılığın internet üzerinden gerçekleşmesi halinde; Reklam Kurulu; içeriğin çıkarılması için ilgili internet sayfasındaki iletişim araçları, alan adı, IP adresi ve benzeri kaynaklarla elde edilen bilgiler üzerinden, elektronik olarak iletişim kurulabilecek araçlar ile bildirimde bulunulmasına, bu bildirime rağmen yirmi dört saat içinde içeriğin çıkarılmaması hâlinde erişimin engellenmesine karar verebilecektir.
• İçeriğe erişimin engellenmesi yoluyla aykırılığın önlenemediği durumlarda, internet sitesinin tümüne yönelik olarak erişimin engellenmesi kararı verilecektir.

 

• Devre Tatile Konu Mal Üzerinde Devre Tatil Satışı:

 

• Tüketici Kanunu’nun geçici 3. maddesinde yapılan değişiklik uyarınca; yapı ruhsatı alınmış olan devre tatile konu taşınmazlarda, 1 Nisan 2022 tarihinden itibaren beş yıl süresince kooperatif veya ticaret şirketi ortaklığı ya da dernek veya vakıf üyeliği suretiyle devre tatil hakkı tanınabilecektir.
• Devre tatile konu mal üzerinde ayni hak sahibi olmayanlar devre tatil satışı yapabilecektir.

 

3. 14/1/2015 tarihli ve 6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’da Yapılan Değişiklikler:

• Yeni İdari Para Cezaları ve Bakanlığın İşyeri Kapatma Yetkisi:

 

• Bir mal veya hizmetin satış fiyatında üretici, tedarikçi ve perakende işletmeler kaynaklı fahiş artış yapılması halinde her bir aykırılık için 100 bin TL'den 1 milyon TL'ye kadar,
• Bir takvim yılı içinde en az üç defa piyasada darlık yaratıcı, piyasa dengesini ve serbest rekabeti bozucu faaliyetler ile tüketicinin mallara ulaşmasını engelleyici faaliyetlerde bulunan üretici, tedarikçi ve perakende işletmelerine her bir aykırılık için bir milyon Türk lirasından on iki milyon Türk lirasına kadar

idari para cezası uygulanacaktır.

• Bakanlık ayrıca piyasada darlık yaratıcı, piyasa dengesini ve serbest rekabeti bozucu faaliyetler ile tüketicinin mallara ulaşmasını engelleyici faaliyetlerde bulunan üretici, tedarikçi ve perakende işletmelerinin işyerlerini altı güne kadar kapatabilecektir.

 

4. 5/3/2020 tarihli ve 7223 sayılı Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler:

• Güvensiz Ürün İhraç Edilmesi Halinde İdari Para Cezası:
• Avrupa Birliği üyesi ülkeler dışındaki ülkelere ihraç edilen veya ihraç edilmesi hedeflenen ürünlerin güvenliğe aykırı ihraç edilmesi halinde 240.566 Türk lirasından 2.405.665 Türk lirasına kadar, diğer aykırılık durumlarında 96.226 Türk lirasından 962.265 Türk lirasına kadar idari para cezası uygulanacaktır.

 

5. 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’da Yapılan Değişiklikler:

• Rekabet Kurulu (“Kurul”) Soruşturmaları:

 

• Rekabet Kanunu’nun 45. maddesinde yapılan değişiklik uyarınca; Kurul’un açtığı soruşturmalar, soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirilecektir.
• Kurul bu bildirim yazısında iddiaların türüne ve niteliğine dair yeterli bilgi vermek zorundadır.
• Taraflar bu soruşturma tebliğinden itibaren 30 gün içinde yazılı savunmalarını Kurula gönderecek ve bu süre haklı gerekçe sunulması halinde sadece bir defalığına, en çok bir katına kadar uzatılabilecektir.

 

6. 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler:

• Ürün İhtisas Borsalarında Teminat ve Garanti Fonu İşlemleri:
• Ürün ihtisas borsasının veya ürün ihtisas borsası tarafından takas merkezi olarak yetkilendirilen kuruluşun takas işlemlerinde mali sorumluluğu, tesis edecekleri limitler dahilinde ve alınacak teminatlar ile garanti fonu varlıklarıyla sınırlı olacaktır.
• Bu garanti fonunun kuruluşu, işletimi, kullanımı ve katılımcılarına ilişkin usul ve esaslar, Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikle belirlenecektir.
• Teminatlar ve garanti fonundaki varlıklar tevdi amaçları dışında kullanılamayacak, üçüncü kişilere devredilemeyecek, kamu alacakları için olsa dahi haczedilemeyecek, rehin edilemeyecek, iflas masasına dahil edilemeyecek ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamayacaktır.

 

7. 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler:

• Kooperatif ve Üst Kuruluş Yönetim Kurulu Üyelerinin Kooperatif Bilgi Sistemine (“KOOPBİS”) Kaydolması:
• Kooperatif ve üst kuruluşları yönetim kurulu üyeleri, kooperatifin; ticaret sicili kayıtlarını, fınansal tablolarını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarını, genel kurul toplantı evrakını, ortaklarının kimlik, iletişim, pay ve ödemelerine ilişkin bilgilerini KOOPBİS’e aktarmaması halinde Bakanlıkça birer yıl olmak üzere iki defa daha süre uzatımı yapılabilecektir.
• Bu süre sona erinceye kadar kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve memurları hakkında KOOPBİS yükümlülüğüne aykırılık hükümleri uygulanmayacaktır.

 

Yürürlük Tarihi:

Kanun’un;

• Kooperatifler Kanunu’na ilişkin düzenlemeleri, 26/4/2024 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yayımı tarihinde,
• 7 nci ve 8. maddesi hariç diğer düzenlemeleri yayımı tarihinde

yürürlüğe girmiştir.

 

Kanun’un Resmi Gazete’de yayımlanan tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

 

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr